Уменьшение уставного капитала ООО

Порядок уменьшения уставного капитала ООО кажется сложным только на первый взгляд. Он достаточно детально урегулирован законом, а в нашей статье можно найти ссылки на необходимые нормы и суть каждого этапа уменьшения капитала общества.

Уставный капитал ООО (далее — УК) — это материальная база, которая должна быть у организации для приобретения ею правоспособности и функционирования.

Его основное назначение — обеспечение соблюдения интересов кредиторов, о чем прямо сказано в п. 1 ст. 12 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Размер капитала после регистрации организации может быть изменен как в сторону увеличения, так и наоборот.

Уменьшение УК общества регулируется ст. 20 закона 14-ФЗ. Оно может быть:

  • добровольным (исключительно по желанию его участников);
  • обязательным (в силу требования закона при определенных ситуациях).

ВАЖНО! Уменьшить УК можно только до его минимального размера. В 2023 году минимальная величина УК для ООО по-прежнему составляет 10 000 рублей.

Урезать размер капитала общества можно 2 способами:

  • Погашением доли, которая принадлежит обществу. Капитал становится меньше на номинал этой доли, а остальные доли увеличиваются в процентах.
  • Путем снижения номинала долей всех участников (процентное соотношение долей при этом не изменяется).

В статье рассмотрено уменьшение УК вторым способом, так как он наиболее распространен.

Как отразить в бухучете уменьшение уставного капитала, рассказали эксперты КонсультантПлюс. Оформите пробный доступ к системе и переходите в Готовое решение. Это бесплатно.

Когда капитал обязательно подлежит уменьшению

В законодательстве содержится всего 3 случая, в которых капитал ООО обязательно подлежит уменьшению:

  • Вышедшим участникам ООО выплачивается стоимость доли из средств, составляющих разницу между чистыми активами и УК. Если их не хватает, то ООО уменьшает УК на недостающую сумму в силу п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ.
  • Если владелец доли – само ООО, то срок такого владения ограничен. Доли общества должны быть распределены или проданы в течение 1 года. Если этого не сделано, то доля ООО погашается, а УК уменьшается на ее номинал (п. 5 ст. 24 закона 14-ФЗ).
  • Когда стоимость активов становится меньше УК, то капитал перестает быть гарантом интересов кредиторов. Это допустимо в первый финансовый год организации. Но если такая ситуация будет наличествовать по окончании 2-го или любого дальнейшего финансового года, то ООО должно принять 1 из 2 решений: о ликвидации либо об уменьшении капитала (п. 4 ст. 30 закона 14-ФЗ).
  • Как рассчитать чистые активы, мы писали в статье «Что относится к чистым активам и как их рассчитать».
  • Требование об обязательном уменьшении УК в случае его неполной оплаты в течение года с создания ООО было отменено в 2009 году.
  • Далее в статье поэтапно рассмотрен порядок уменьшения УК.

Решение о проведении собрания участников

Процедура уменьшения УК состоит из следующих этапов:

  1. Принятие решения о проведении общего собрания участников (далее — ОСУ).
  2. Уведомление о предстоящем собрании всех участников.
  3. Проведение собрания и оформление его результатов.
  4. Извещение о принятом решении кредиторов ООО и налоговой инспекции.
  5. Внесение изменений в учредительные документы и их регистрация.

Вопрос об изменении величины УК в обществе императивно отнесен к компетенции ОСУ. Он может быть рассмотрен как на очередном, так и на внеочередном собрании. Мы рассмотрим второй случай. Основания для проведения такого собрания закреплены ст. 35 закона 14-ФЗ.

Внеочередное ОСУ может быть проведено:

  • По инициативе уполномоченного органа. Таким по умолчанию является исполнительный орган, но закон не уточняет, какой именно — единоличный или коллегиальный. Если в ООО действуют оба, то полномочие одного из них на созыв внеочередного собрания должно быть закреплено в уставе.

Уменьшение уставного капитала ООО в 2023 году. Проводки

Уставной капитал представляет собой совокупность взносов учредителей организации. На основании его рассчитывается минимальный объем имущества компании.

В ситуации финансового кризиса, непогашенных задолженностей УК используется для расчетов с кредиторами. Он гарантирует соблюдение интересов лиц, предоставляющих кредиты. Существует минимальный размер УК. Уменьшать его самолично нельзя.

Все изменения должны проходить государственную регистрацию. Также вносятся соответствующие данные в ЕГРЮЛ.

Вопрос: Возникает ли доход для целей налога на прибыль при уменьшении уставного капитала до величины меньшей, чем стоимость чистых активов общества, если такое уменьшение произведено на основании требований законодательства РФ (п. 16 ст. 250, пп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ)?
Посмотреть ответ

Основная информация

Существует два порядка сокращения капитала:

  • Добровольный.
  • Обязательный.

Каков порядок уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников?

Вне зависимости от порядка внесения изменения не должны противоречить закону. В частности, минимальный размер УК составляет не менее 10 тысяч рублей. Ниже этой отметки объем капитала быть не должен.

Уменьшение размеров капитала при добровольном порядке выполняется за счет сокращения номинальной стоимости долей учредителей. Однако соотношение долей не меняется, так как происходит перераспределение.

ВАЖНО! Уменьшение УК в добровольном порядке не может являться методом избегания ответственности компании перед кредиторами. В частности, организация не может таким способом избежать оплаты своих задолженностей. О рассматриваемых изменениях нужно уведомить кредиторов, перед которыми есть досрочные обязательства. Факт наличия уведомления нужно подтвердить.

Сократить размер капитала можно и за счет денег, и за счет имущества. К примеру, УК организации составляет 10 тысяч рублей. Новый учредитель внес свой взнос в имущество компании в форме производственного строения.

Однако предпринимательский проект начал приносить одни убытки. В связи с этим учредитель принял решение об изъятии своего взноса. Бухгалтер должен заняться оформлением выбытия основного средства. Затем производится списание стоимости строения с бухучета.

При этом нужно составить акт о приеме-передаче объекта ОС.

Каков порядок уменьшения уставного капитала акционерного общества путем погашения акций?

ВНИМАНИЕ! С суммы выбытия объектов, которые передаются учредителям, вычитается НДФЛ. Учредитель, в свою очередь, получает доход, облагаемый налогом.

Данное правило указано в письме Минфина от 26.08.2016. Однако учредитель получает возможность предоставления налогового вычета на сумму трат, сопутствующих приобретению прав на имущество.

Рассматриваемое правило оговорено 220 статьей НК РФ.

Когда организация обязана уменьшить уставной капитал?

Компания обязана сократить размер капитала при наличии следующих обстоятельств:

  • Размер УК больше размера чистых активов. Подобное соотношение показателей свидетельствует об убыточности компании. Оно допускается в первый год деятельности компании. В последующем при выявлении такого соотношения компания обязана начать процесс уменьшения капитала. К примеру, чистые активы организации составляют 200 тысяч рублей, а размер капитала равен 500 тысяч рублей. В этом случае нарушается принцип обеспечения капитала имуществом компании. Также не гарантируется соблюдение интересов кредиторов. Необходимо уменьшить размер УК до размера чистых активов.
  • Как учесть уменьшение уставного капитала ООО?

  • В течение 12 месяцев не было выполнено распределение или реализация доли, которую получила компания. При наличии таких обстоятельств требуется погасить стоимость доли.

К СВЕДЕНИЮ! Ранее существовал закон, по которому выполнялось уменьшение УК при отсутствии полной оплаты капитала в течение 12 месяцев со дня регистрации организации.

Используемые бухгалтерские проводки

Применение проводок зависит от методов сокращения размеров капитала. Рассмотрим проводки, используемые в рамках обязательного уменьшения:

  • ДТ 80 КТ 81. Применяется в случае отсутствия оплаты доли.
  • ДТ 80 КТ 84. Применяется при размере УК, превышающем размер чистых активов. За счет сокращения капитала закрываются имеющиеся убытки.

При уменьшении УК по инициативе предприятия используются следующие проводки:

  • ДТ 80 КТ 75. Проводка актуальна при выходе учредителя из общества и выводе его доли.
  • ДТ 81 КТ 75, 50-52, ДТ 80 КТ 81. Используется при выкупе доли, аннулировании выведенной доли, за счет чего происходит уменьшение капитала.
  • ДТ 80 КТ 91. Сокращение осуществляется за счет снижения номинальной стоимости. При этом разница остается за компанией в форме дохода.
  • ДТ 80 КТ 75. Снижается номинальная стоимость, а разница выплачивается участникам в форме доходов.
  • ДТ 75 КТ 91. Участник отказался от получения разницы от снижения номинальной стоимости. Она переводится в счет дохода организации.

Проводки позволяют отразить все операции, проведенные организацией.

Порядок уменьшения уставного капитала

Актуален следующий порядок сокращения размера капитала:

  1. Созыв собрания участников.
  2. Направление уведомления о проводимых изменениях в налоговую инспекцию. Отправить его требуется в течение трех дней после собрания, на котором принято соответствующее решение. Уведомление составляется по форме Р14002. На заявлении ставит свою подпись директор.
  3. Направление уведомлений кредиторам. Объявление об изменениях публикуется в «Вестнике государственной регистрации».
  4. Подача бумаг в ИФНС для регистрации уменьшения. В ИФНС предоставляется протокол собрания, новый Устав организации, квитанция об оплате пошлины, заявление об изменениях, журнал «Вестник», в котором опубликовано соответствующее объявление. В том случае, если процедура выполняется из-за соотношения УК и чистых активов, нужно подать также расчет стоимости активов.
  5. Получение документов об изменении капитала. Новый устав и выписка из ЕГРЮЛ предоставляется налоговой инспекцией в течение 5 дней.
Читайте также:  Как законно уменьшить оклад сотруднику

Процедура достаточно проста, однако важно соблюдение всех нюансов. Нельзя пропускать пункты, в противном случае изменения будут считаться незаконными.

Примеры

Рассмотрим пример сокращения размера УК методом уменьшения номинальной стоимости. Общество включает в себя двух участников. УК составляет 500 тысяч рублей. Соотношение долей:

  • Иванов И. И. владеет долей в размере 80% от капитала. Она составляет 400 тысяч рублей.
  • Петров В. В. владеет долей в размере 20%. Она составляет 100 тысяч рублей.

Было принято решение о сокращении размера УК в два раза. По итогам он должен составить 250 тысяч рублей. Однако при выполненных изменениях важно сохранить изначальное процентное соотношение. После проведения изменений размер долей составит:

  • Иванов И. И. будет по-прежнему владеть 80% от УК, однако размер его доли составит 200 тысяч рублей.
  • Петров В. В. будет владеть 20% от капитала, размер доли составит 50 тысяч рублей.

Сохранение соотношения долей регламентировано 20 статьей закона «Об ООО».

Рассмотрим другую ситуацию. Участник вышел из состава общества. Его доля перешла ООО. УК равен 1 миллиону. Распределен в следующем соотношении:

  • Доля ООО – 20% от капитала (200 тысяч рублей).
  • Доля Сидорова А. А. – 40% от капитала (400 тысяч рублей).
  • Доля Мещерикова В. В. – 40% (400 тысяч рублей).

Размер УК сокращается на стоимость доли ООО. То есть после изменений он составит 800 тысяч рублей. Выполняется увеличение соотношения долей участников. Теперь они будут составлять не 40%, а 50%.

Инструкция по увеличению или уменьшению уставного капитала ООО в 2023 году

В процессе работы ООО может возникнуть ситуация, требующая изменения размера уставного капитала (УК), например: добровольное решение участников, прием в состав учредителей нового члена ООО. Рассмотрим разные ситуации и пошагово опишем процесс увеличения или уменьшения УК.

  • 28 сентября 2021
  • Просмотров:
  • Автор статьи: tinkoff

Уменьшение размера капитала компании может иметь или добровольный, или принудительный характер. Обычно, причиной уменьшения УК по собственной воле участников не являются финансовые затруднения фирмы. Чаще всего, это связано с изначальным завышением капитала при постановке ООО на учет.

Когда уставный капитал приходится занижать в принудительном порядке:

  • Когда разница между капиталом и чистыми активами компании не позволяет оплатить кредитору его долю.
  • Если активы компании меньше размера капитала на протяжении двух бюджетных лет.
  • Когда ООО должно погасить доли, которые не успело распределить в отведенные сроки.

Если ООО не успевает погасить доли в отведенные сроки, штрафы налагаться не будут. При этом, налоговая служба может подать заявление в суд с требованием о ликвидации юрлица на основании ФЗ №14.

2. Как уменьшить УК Общества

  • С помощью равномерного уменьшения долей участников ООО в денежном выражении. При этом, доли в процентах не меняются.
  • Через распределение долей, принадлежащих Обществу, между учредителями. При этом, их доли вырастают в процентном отношении, но не меняются в денежном эквиваленте.
  • Комбинацией двух указанных способов.

Поскольку по закону минимальный размер УК компании составляет 10 тысяч рублей, уменьшать капитал меньше этого лимита нельзя. Если капитал снизится за рамки минимума, компании придется сообщить о предстоящем банкротстве и готовиться к ликвидации.

При регистрации, капитал ООО формируется деньгами или деньгами и имуществом. Уменьшать можно как денежную, так и имущественную часть УК.

Обратите внимание! Учредители ООО должны уплатить НДФЛ с полученных денег или имущества из уставного капитала. Вклады, которые вносились в капитал ООО при регистрации, уже не являются собственностью участников, и расцениваются как доход при уменьшении капитала Общества.

  1. Изначально готовится решение единственного участника ООО (если в компании один учредитель) или протокол собрания (при количестве участников больше одного). В документе закрепляется решение о снижении размера УК, отражается новая сумма, указывается метод уменьшения и доли участников после процедуры.
  2. На уведомление налоговой службы о снижении УК компании отводится 7 рабочих дней. Общество должно предоставить заявление Р14002, подписанное руководителем компании и заверенное нотариусом.
  3. Уведомление об изменении размера УК нужно разместить в журнале “Вестник госрегистрации” дважды:
    • первое – после уведомления от налоговой службы об изменении сведений в реестре юрлиц;
    • второе – через месяц.

    Важно соблюдать отведенные сроки публикаций, поскольку срок исковой давности к ООО со стороны кредиторов отсчитывается с даты последней заметки в Вестнике. При подготовке текста публикации, ООО должно указать данные для связи (телефон, адрес), чтобы кредиторы имели возможность предъявить претензии при их возникновении.

    Что указывается в тексте публикации:

    • полное и краткое наименование Общества;
    • контактная информация: телефон, почтовый или электронный адрес, иное;
    • номера ИНН, КПП;
    • номер ОГРН с указанием даты присвоения;
    • наименование и адрес ИФНС, в которой регистрировалось ООО;
    • выбранный компанией способ уменьшения УК;
    • порядок действий в разных ситуациях, позволяющий защитить интересы и права кредиторов компании.
  4. Оплата государственной пошлины в размере 800 рублей.
  5. Подача документов в налоговый орган для изменения суммы УК. Предоставляется следующий пакет:
    • Заявление Р13014, заверенное нотариусом;
    • Обновленная редакция устава, в которой отражено новое значение УК;
    • Решение одного участника или протокол собрания, отражающий решение об изменении уставного капитала в меньшую сторону;
    • В качестве доказательства информирования заинтересованных лиц, прикладывается копия уведомления из “Вестника”. Копию должен заверить руководитель ООО.
    • Квитанция об оплаченной пошлине.
  6. Налоговый орган внесет изменения в реестр юрлиц в течение 5 дней и отправит на электронную почту ООО соответствующее уведомление. ДЛ уведомлений используется электронный адрес, который компания указывала в регистрационном заявлении Р13014.
  • В большинстве случаев, уставный капитал увеличивают для получения лицензии или специального разрешения для работы по определенным видам деятельности, для которых предусмотрена повышенная планка минимального УК.
  • Если ООО не хватает оборотных средств, она имеет право воспользоваться деньгами из уставного капитала. Компания может пользоваться средствами УК в собственных целях, поэтому единственный способ пополнения ОС без обложения налогом — увеличение размера УК.
  • При пополнении состава участников ООО. Третьи лица предположительно должны внести собственный вклад в капитал компании.

В увеличении УК также могут нуждаться организации, которые запланировали серьезную сделку. Этот пункт особенно важен, если контрагентом является иностранная компания. В этом случае уставный капитал является гарантией интересов заемщиков.

5. Увеличение капитала за счет имущества компании

Капитал ООО может увеличиваться за счет цены имущества организации по данным отчетов бухгалтерии за прошедший период. Сумма пополнения УК не должна превышать разницу между активами и УК+резервный фонд. При пополнении капитала ООО имуществом, стоимость долей участников в денежном выражении пополняется пропорционально. Доли в процентах при этом не меняются.

Чтобы увеличить капитал с помощью имущества организации, необходимо провести собрание с составлением протокола или такое решение должен принять единственный учредитель ООО. В протоколе отдать голоса за увеличение УК должны не менее двух третей участников, присутствующих на собрании (если устав компании не предусматривает иное).

Этапы увеличения капитала за счет имущества организации:

  • Предварительное уведомление членов ООО об общем собрании. Сообщить о собрании нужно за месяц до даты его проведения.
  • Организация собрания членов ООО. Участники оговаривают вопросы об увеличении капитала и изменениях, которые будут внесены в учредительные документы. Решения собрания заносятся в протокол и подлежат нотариальному заверению.
  • Измененные учредительные документы проходят регистрацию в налоговом органе.

Если в ООО только один участник, ему не нужно никого уведомлять. Он составляет решение самостоятельно и сам подает документы на регистрацию изменений в налоговую.

6. Дополнительные взносы от участников Общества

Ситуаций, когда УК увеличивается за счет взносов учредителей, можно выделить несколько:

  • Один или несколько участников делают вклад в УК по собственной инициативе. При этом их процентные доли увеличиваются, а у других учредителей, которые не сделали дополнительные вклады, уменьшаются.

Инструкция по увеличению или уменьшению уставного капитала ООО в 2023 году

Общество с ограниченной ответственностью отвечает по своим обязательствам уставным капиталом (УК). Минимальный размер УК составляет 10 тысяч рублей, но иногда его приходится увеличивать или уменьшать. Расскажем, как это сделать.

  • 13 сентября 2022
  • Просмотров:
  • Автор статьи: rosbank

Порядок изменения размера уставного капитала компании может быть добровольным или принудительным. Уменьшение капитала на добровольной основе обычно происходит не из-за финансовых проблем, а по причине изначального завышения суммы.

Читайте также:  Совместная деятельность по договору

Уменьшение УК принудительно происходит в таких случаях:

  • Когда у ООО нет возможности выплатить долю из-за недостаточной разницы между активами и уставным капиталом.
  • Когда активы не превышают размер капитала на протяжении 2-х финансовых лет.
  • Когда компании приходится погашать доли, которые не были распределены в срок.

В ситуации с нераспределенной долей компания может не опасаться штрафов, однако ей стоит помнить о возможножности подвоха со стороны ФНС: налоговая вправе подать заявление в суд с требованием о ликвидации из-за нарушения компанией Федерального закона №14.

2. Как можно снизить размер УК Общества

Существует несколько вариантов, как ООО может уменьшить уставный капитал:

  • За счет сокращения долей всех участников в денежном выражении. Доли в процентах при этом остаются неизменными.
  • За счет погашения принадлежащих ООО долей. Тогда стоимость долей участников не меняется, но в процентах их доля становится больше.
  • За счет комбинации перечисленных способов.

Важно помнить, что по закону УК компании должен составлять не менее 10 тысяч рублей: снижать эту планку нельзя. Если капитал опустится ниже минимально допустимого значения, компании придется инициировать ликвидацию через банкротство.

  • Уменьшать уставный капитал можно в эквиваленте денег или имущества.
  • Обратите внимание: Обратите внимание: Суммы, которые получат учредители в качестве возврата части уставного капитала, подлежат налогообложению, поскольку являются собственностью ООО, и для участников компании считаются доходом.
  • Мы подготовили пошаговую инструкцию, которая подскажет порядок действий для снижения УК компании:
  1. Подготовьте протокол собрания или решение одного участника. Закрепите в нем принятое решение об изменении размера УК, укажите новую сумму капитала, выбранный метод снижения и доли участников после произведенных корректировок.
  2. В течение 7 дней сообщите о предстоящих изменениях в налоговый орган. Для этого, подготовьте заявление Р14002, которое должен будет подписать руководитель и отдать нотариусу для заверения.
  3. Опубликуйте новость о снижении капитала ООО в «Вестнике государственной регистрации». Разместить информацию нужно два раза:
    • первая публикация после уведомления от ФНС об изменении сведений в ЕГРЮЛ;
    • вторая публикация делается через месяц.

    Сроки соблюдать важно, так как период исковой давности по требованиям к Обществу будет отсчитываться от даты второй публикации. Обязательно укажите в заметке контакты Общества, с помощью которых к вам могут обратиться кредиторы, имеющие претензии.

    Укажите для публикации в “Вестнике” следующие данные:

    • Полное и краткое наименование Общества;

Как уменьшить уставной капитал ООО

Как театр начинается с вешалки, так и общество с ограниченной ответственностью начинается с уставного капитала. Законодательство обязывает сформировать уставный капитал и лишь потом ООО можно будет зарегистрировать как юридическое лицо.

На момент государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Оставшуюся часть следует оплатить в течение срока, определенного договором об учреждении, но не позднее чем через год с момента госрегистрации ООО (пункты 1, 2 статьи 16 Закона № 14-ФЗ).

Чтобы определить, что представляет и из чего состоит уставный капитал, обратимся к существующим нормативным актам.

https://www.youtube.com/watch?v=t_texamTFPk\u0026pp=ygU_0KPQvNC10L3RjNGI0LXQvdC40LUg0YPRgdGC0LDQstC90L7Qs9C-INC60LDQv9C40YLQsNC70LAg0J7QntCe

Согласно пункту 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ и пункту 1 статьи 90 Гражданского кодекса РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяет минимальный размер его имущества , гарантирующего интересы кредиторов ООО . Вкладом в уставный капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку (п. 1 ст. 15 Закона № 14-ФЗ).

Исходя из вышесказанного уставный капитал — это инвестиции учредителей в создаваемое ими хозяйственное общество.

В процессе финансово — хозяйственной деятельности размер уставного капитала может меняться, как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения.

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п. 2 ст. 11 Федерального закона от 08 августа 2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты и может быть осуществлено за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, а также за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, если это не запрещено уставом общества (ст. 17 Закона № 14-ФЗ). При увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью следует учитывать нормы статей 18, 19 Закона № 14-ФЗ.

Уставный капитал является составной частью имущества общества и его увеличение является положительным показателем финансово — экономической деятельности. В случае неблагополучной финансовой ситуации , когда иное имущество отсутствует, требования кредиторов могут быть удовлетворенны за счет уставного капитала.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом ( п. 1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ).

Решение об уменьшение уставного капитала может быть принято по различным причинам. Принятие такого решения не всегда является признаком ухудшения финансового состояния общества.

Оценивая стабильность и инвестиционную привлекательность общества, специалисты рассматривают, как правило, совокупность показателей. Размер уставного капитала соотносится прежде всего с оценкой чистых активов общества.

Однако, в интересах кредиторов законодательством предусмотрена обязанность извещать о принятом решении уменьшить размер уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала. Пути и допустимые пределы

ООО вправе, а в некоторых случаях, предусмотренных Законом № 14 — ФЗ, обязано уменьшить свой уставный капитал (п. 1 ст. 20 Закона № 14-ФЗ).

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения размер уставного капитала станет меньше минимального размера уставного капитала ООО. При этом минимальный размер уставного капитала ООО определяется в соответствии с Законом № 14-ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества.

В случаях обязательного уменьшения уставного капитала в соответствии с Федеральным законом № 14-ФЗ минимальный размер, до которого может быть уменьшен уставный капитал ООО, определяется на дату государственной регистрации общества. Как сказано выше установленный в настоящее время минимальный размер уставного капитала для ООО равен 10 000 рублей.

Такой размер уставного капитала действует с 1 июля 2009 года.

Как сказано выше, если вы уменьшаете уставный капитал в обязательном порядке, предусмотренном законодательством, то минимальным признается размер уставного капитала, действовавший на дату государственной регистрации общества.

До июля 2009 года размер уставного капитала ООО должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда (МРОТ), установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества (пункт 1 статьи 14 Федерального закона от 08 февраля 1998 № 14-ФЗ в редакции от 27.10.2008).

Согласно статье 5 Закона от 19 июня 2000 г.

№ 82-ФЗ базовая сумма, применяемая для исчисления налогов, сборов, штрафов и иных платежей, размер которых в соответствии с законодательством Российской Федерации определяется в зависимости от МРОТ, а также платежей по гражданско — правовым обязательствам, установленных в зависимости от минимального размера оплаты труда с 1 января 2001 г. — 100 рублей, а с 1 июля 2000 г. — 83,49 рублей.

Казалось бы если дата регистрации ООО приходится на период с 01 января 2001 г. по 1 июля 2009, то уменьшить уставный капитал можно до 10 000 рублей (100 х 100 рублей), а если дата регистрации приходится на период с 1 июля 2000 года по 1 января 2001 года то УК уменьшается до 8349 рублей (100 х 83,49 рублей).

В то же время согласно пункту 11 Постановления Пленума ВС и ВАС РФ от 09.12.

1999 № 90/14З закон запрещает уменьшение уставного капитала общества, если в результате этого его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии со статьей 14 Закона № 14-ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в устав (а не на дату государственной регистрации общества). Следовательно, при подаче документов для госрегистрации изменений в 2011 году -размер уставного капитала должен составлять не менее 10 000 рублей.

Важно

Уменьшить уставный капитал ООО в 2011 году можно только до 10 000 рублей.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

Обязательное уменьшение уставного капитала

В силу некоторых норм законодательства у общества с ограниченной ответственностью возникает обязанность уменьшить свой уставный капитал. Ряд таких норм содержатся в Федеральном законе № 14-ФЗ.

Уменьшить уставный капитал необходимо, например, в случае неполной оплаты уставного капитала в течение года с момента государственной регистрации общества. Неоплаченная часть доли в подобном случае переходит к обществу.

Такая часть доли должна быть реализована в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закон № 14-ФЗ.

В случае если неоплаченная часть доли не продана, то уставный капитал уменьшается до фактически оплаченного размера (если неполная оплата уставного капитала не повлечет ликвидацию общества) (п. 3 ст. 16, п. 5 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ) .

Аналогичная ситуация может сложиться и в случае выхода из ООО его участника, поскольку доля участника в таком случае переходит обществу.

Если доля вышедшего участника ООО, не распределена и не продана в течение одного года со дня перехода доли к обществу, то доля должна быть погашена и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли (п. 1 ст. 26, п. 5 ст. 24 Федерального закона №14-ФЗ) .

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала

Уменьшение уставного капитала ООО в 2023 году: пошаговая инструкция, сроки

Общество вправе (а в некоторых случаях оно обязано) уменьшить свой уставный капитал. Сделать это можно путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества или путем погашения долей, принадлежащих обществу. В настоящей статье мы поговорим о случаях, когда уменьшение уставного капитала обязательно, сроках и порядке внесения изменений.

Когда общество обязано уменьшить уставный капитал?

Общество обязано уменьшить уставный капитал, если:

  • общество должно выплатить действительную стоимость доли, но для ее выплаты недостаточно разницы между чистыми активами и уставным капиталом (о выходе участника из ООО читайте подробную статью)
  • общество не распределило или не продало долю, находящуюся на балансе более 1 года с даты приобретения доли в ООО обществом
  • стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала

Также общество вправе уменьшить свой капитал добровольно. В любом случае при уменьшении уставного капитала уставный капитал не может быть меньше минимальной суммы уставного капитала (10 000 рублей).

Как можно уменьшить уставный капитал?

Уменьшить уставный капитал можно двумя способами:

  • путем уменьшения номинальной стоимости доли. Используя данный способ, учтите, что уменьшается только номинальная стоимость, при этом размер долей участников общества не изменяется.

Пример уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости доли ООО «Бизнес» состоит из 4 участников.

Размер уставного капитала общества составляет 1 000 000 рублей, у каждого из участников размер доли в ООО равен 25 % номинальной стоимостью 250 000 рублей. Общество уменьшает уставный капитал до 500 тыс. рублей.

У каждого участника доля в ООО по-прежнему останется в размере 25 %, но номинальная стоимость составит 125 000 рублей.

  • путем погашения доли, принадлежащей обществу

При данном способе, наоборот, размер долей оставшихся участников увеличивается, а их номинальная стоимость остается неизменной.

Пример уменьшения уставного капитала путем погашения доли, принадлежащей обществу ООО «Бизнес» состоит из 4 участника (размер доли у одного участника — 20 % номинальной стоимостью 200 000 рублей), а также 20 % в уставном капитале номинальной стоимостью 200 000 рублей принадлежит обществу. Размер уставного капитала общества составляет 1 000 000 рублей. Общество погашает долю общества, тем самым, уменьшает уставный капитал до 800 тыс. рублей. Стоимость доли каждого участника по-прежнему останется 200 000 рублей, но размер доли каждого увеличится до 25 %.

Пошаговая инструкция “Как уменьшить уставной капитал общества?”

Шаг 1.Соберите необходимые документы (при необходимости)

Подготовьте текущие учредительные документы, список участников организации, документы об оплате стоимости долей в ООО, решение о назначении руководителя организации, свидетельство о регистрации (необходимо предоставить нотариусу).

Шаг 2.Подготовьте новую редакцию устава (иного учредительного документа) или оформите изменения устава отдельным документом

Изменения относительно уменьшения уставного капитала ООО вносятся либо с оформлением новой редакции устава, либо отдельным документом — приложением к уставу.

Первый вариант удобнее для дальнейшего представления устава для ознакомления или уточнения информации в уставе.

Однако если устав достаточно большой и отсутствует в формате Word для редактирования, то можно прибегнуть к второму варианту внесения изменений.

Шаг 3.Проведите общее собрание участников и примите решение общим собранием участников (или оформите решение единственного учредителя) об утверждении нового устава общества

Как уменьшить уставной капитал в 2023 году — пошаговая инструкция

Для уменьшения капитала необходимо организовать собрание акционеров, уведомить кредиторов, заполнить заявление и обратиться в налоговую. Процедура в целом не сложная, но есть некоторые нюансы, о которых расскажем в статье.

Что такое уставной капитал

Уставной капитал – минимальный размер чистых активов. По закону он должен быть у любой компании.

Минимальный размер уставного капитала – 10 тысяч рублей (Ст. 14 закона №14-ФЗ). Но есть сферы бизнеса, где этот лимит установлен законом. Это касается, например, кредитных или страховых организаций.

Капитал можно расходовать на любые потребности бизнеса: аренду помещения, закупку сырья или запуск рекламы. Главное помнить, что оставшийся капитал должен быть больше чистых активов организации. Чистые активы – это разница балансовых активов и кредитных обязательств.

Ситуации, когда необходимо уменьшать капитал

Уменьшать капитал можно по желанию акционеров ООО или когда этого требует законодательство.

По желанию. Компания может в любое время уменьшить уставной капитал с пропорциональным снижением долей акционеров.

Например, организацию создали два акционера, доли которых распределены поровну. Уставной капитал – 100 тысяч. То есть каждый участник при постановке на учет бизнеса внес в него по 50 тысяч.

Спустя время учредители уменьшили капитал на 40 тысяч рублей. Доля каждого при этом составила по 30 тысяч, а сам капитал – 60 тысяч. Само долевое соотношение не изменилось.

По требованию закона. Вот такие ситуации:

  1. Размер чистых активов стал ниже уставного капитала, что показал годовой отчет. Проще говоря, бизнес терпит убытки. В таком случае учредители должны снизить капитал.

Это правило не работает в отношении компаний, зарегистрированных менее года назад. Предполагается, что у них есть еще время на развитие.

Если во втором и каждом последующем календарном году капитал превышает чистые активы, необходимо его уменьшать.

К примеру, капитал общества – 400 тысяч, а чистые активы согласно годовому отчету – 100 тысяч. Бизнес существует более года. Учредители обязаны сократить капитал ООО как минимум до 100 тысяч.

  1. При выходе одного участника, остальные не распределили в течение года его долю и не продали третьему лицу. Тогда капитал нужно уменьшить на номинальную стоимость этой доли (Ст. 23 закона №14-ФЗ).

Например, в компании с капиталом 100 тысяч три учредителя, соотношение долей которых распределяются так: первый – 50%, второй – 30%, третий – 20%. Второй учредитель вышел из ООО. Прошел год, а его долю так и не распределили и никто не захотел ее купить.

Оставшиеся учредители должны уменьшить капитал организации на 30 тысяч рублей (доля вышедшего). Их доли вырастут на 15% без изменения соотношения, а капитал составит 70 тысяч.   

Сокращение капитала допускается как денежными средствами, так имуществом. 

Например, учредитель при регистрации бизнеса совершил взнос в уставной капитал в виде автомобиля. Спустя время он вышел из ООО и вывел свое имущество. В бухучете оформили выбытие основного средства и списали его стоимость. После чего составляется акт приема-передачи и автомобиль перешел в собственность бывшего акционера.

Денежная сумма или рыночная цена имущества при снижении капитала облагается налогом 13% НДФЛ (Письмо Минфина от 26 августа 2016 г. N 03-04-05/50007). С точки зрения законодательства, это считается доходом учредителя, с которого необходимо заплатить налоги. При этом можно рассчитывать на налоговый вычет, соответствующий расходам при переходе имущественного права (Ст. 220 НК РФ).

Уменьшение уставного капитала: порядок действий

Независимо от причины уменьшения, алгоритм действий одинаковый. Рассмотрим его подробнее.

Принять решение. Любое изменение уставного капитала юрлица утверждается на общем собрании акционеров. На повестке дня следующие вопросы:

  1. Об избрании председателя общего собрания.
  2. Об уменьшении уставного капитала организации.
  3. Об утверждении новой редакции устава.
  4. О назначении ответственного за регистрацию изменений.
Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector